2012年《经济法》：预习辅导：第二章节(7)

会计考友

　　四、有限责任公司的股权转让
4 ]9 c: \  k7 |2 `" j, m, b        (重点掌握)有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
        　　五、一人有限责任公司的特别规定
( `1 m6 N/ w( q5 y2 T: e( E        　　一人有限责任公司(以下简称一人公司)是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。其注册资本最低限额为人民币10万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人公司，该一人公司不能投资设立新的一人公司。一人公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明，章程由股东制定。由于一人公司只有一名股东，所以不设股东会。对应由股东会决定的事项，由股东采用书面形式作出决定，并由股东签名后置备于公司。一人公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
        　　六、国有独资公司的特别规定(重点掌握)
        　　(一)国有独资公司的概念
        　　国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。国有独资公司与其他有限责任公司相比，具有以下主要特点：(1)股东只有一个;(2)公司财产属全民所有;(3)公司的机构设置和财产的监督管理制度等与其他有限责任公司不同。
( S  ~. j' o9 p2 K        　　(二)国有独资公司的范围
5 A! E& ]- n5 R. A" C        　　国有独资公司主要包括：(1)经营管理制度健全、经营状况较好的大型国有独资公司，可以由国务院授权行使资产所有者的权利;(2)国务院确立的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采取国有独资公司形式;(3)1994年7月1日《公司法》实施以前已设立的国有企业，符合《公司法》规定设立有限责任公司条件的，单一投资主体的，可以依照《公司法》改建为国有独资公司。
        　　(三)国有独资公司的组织机构
& L# g2 l' v4 w        　　国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。
        　　国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定;其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
        　　国有独资公司设董事会，董事每届任期不得超过3年，成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。董事会依《公司法》第47条、第67条行使职权。由于国有独资公司不设股东会，董事会的职权主要有：行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但不能决定公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券。董事会与一般有限责任公司董事会有大致相同的职权，即依照《公司法》第47条之规定行使。国有独资公司设经理，经理由董事会聘任或解聘，其职权与一般有限责任公司的经理职权相同。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。国有独资公司设监事会，成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。监事会行使的职权有：
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        　　2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。
: d! i) |  b9 {* J% y$ g        　　3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。
        　　4.国务院规定的其他职权。
        　　国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
. D( {* |. V; [! r+ g# g% |4 K+ k, q        　　七、董事、监事、高级管理人员的资格禁止、义务与责任
3 G0 Z* C8 ^9 I( ]! @. S1 D$ \        　　(一)董事、监事、高级管理人员的资格禁止
        　　根据《公司法》第147条的规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
2 c0 Q5 Q9 ]& f! `' n' ~% d6 ?6 {        　　1.无民事行为能力或者限制民事行为能力。
5 s( }# B& L$ a6 I        　　2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。
+ O4 c5 j' j+ r" ]$ y0 X: y- }        　　3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。
        　　4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。
( T) }: J+ }% W" _        　　5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。
        　　公司违反上述规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
        　　(二)董事、监事、高级管理人员的义务与责任
        　　董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。