2012年《经济法》：预习辅导：第二章节(13)

会计考友

三、股份有限公司的组织机构
2 z& }9 F' F3 Z' c" K/ n. ?        　(一)股东大会
! M7 x: i! o3 A, S1 a        　　股东大会由全体股东组成，它是公司的权力机构，决定公司的重大事项。股份有限公司股东大会的职权与有限责任公司股东会的职权相同。
+ f8 Q% v& {5 G- ~+ J3 P        　　股东大会应当每年召开一次年会，但有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会(重点掌握)：(1)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时;(3)单独或者合计持有公司lO%以上股份的股东请求时;(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时;(6)公司章程规定的其他情形。
; @8 U. G/ C# u# w        　　股东大会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东;发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对上述通知中未列明的事项做出决议。无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开5日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。
1 `. u/ G- |; Q        　　股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会的一般决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，但对做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使职权。股东大会应当对所议事项的决定做成会议记录，由主持人、出席会议的董事签名。
' }% Q) ^  g0 H5 ?2 u* m        　　股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。所谓累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制度有利于小股东推选出代表其利益的董事或监事。
        　　(二)董事会
        　　股份有限公司设董事会，其成员为5～19人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股份有限公司中董事的任期及董事会的职权与有限责任公司相同。
8 s$ ^' N& P. Q4 r7 E. x9 Q        　　董事会设董事长1人，可设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。董事会每年至少召开两次会议，应当于会议召开10日以前通知全体董事。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事因故不能出席会议，可以书面委托其他董事代为出席。董事会决议应做成会议记录，并由出席会议的董事和记录员签名。
+ E/ h% f$ D. ], B# Z" S4 \5 r        　　董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但会议记录中证明在表决时表明异议的董事除外。
" D- k3 z+ H. E        　　(三)经理
        　　(略)
        　　(四)监事会
        　　股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于l/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股份有限公司中监事的任期以及监事会的职权与有限责任公司相同。监事列席董事会会议。监事会设主席1人.可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务。