四、股份有限公司的股份发行和转让
% A3 Y( L0 K! y# |# |; B (一)股份和股票* }$ L* h( F* @/ ^6 d4 G3 a
1.股份。股份有限公司的股份是以股票为表现形式的，体现股东权利义务的公司资本的组成部分。股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额应当相等。股份具有以下特征：(1)它是公司资本的组成部分。公司全部资本划分为等额股份，全部等额股份之和即为公司资本总额。(2)它体现股东的权利和义务。股份是股东权利义务的依据，决定股东享有权利和承担义务的大小。(3)它以股票为表现形式，股份的发行转让也就是股票的发行转让。1 L5 F0 L9 t+ V" Y5 S5 K4 c8 l& V
2.股票。股票是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。' G+ t) O8 `/ u+ t
(二)股份的发行
N0 I, l `) k 1.股份发行的概念。股份发行是股份有限公司为了募集股本而出售或分配自己的股份的行为。股份的发行可以分为设立发行和发行新股两类。设立发行是公司在设立过程中发行股份，这是公司第一次发行股份。发行新股是公司在成立之后发行股份，是指公司在第一次发行股份以后的各次发行。
9 {+ {5 h, C- [/ s+ X9 M* W, ^ 2.股份发行的原则。
, r7 H6 n$ z" I) Y7 f 3.股份发行的价格。股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
2 e% e# e( J, m" R5 H/ ^ o$ x 4.记名股票和无记名股票的发行。
[7 y" R" K5 u4 d (三)股份的转让(注意与有限责任公司的区别)(重点掌握)& X7 f/ G e3 H1 a3 ]
1.股份转让的概念。股份转让是出让人将其股东权转移给受让人，出让人丧失股东资格，受让人取得股东资格的过程。
# k+ w; _$ I" H$ ?! l 2.股份转让的自由与限制。
4 K9 [+ d" M8 L& H" Q (1)股份转让的自由。原则上股份的转让是自由的，股份转让的自由是股份有限公司的本质。但是，为了加强国家对股票交易的管理，避免有关人员利用股份的转让进行投机，牟取暴利，《公司法》对股份的转让作了若干限制性的规定。因此，股份的转让并非绝对自由。# w5 d: j9 H; U- y
(2)股份转让的限制：①发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。②公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。③公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。④公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。⑤公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：减少公司注册资本;与持有本公司股份的其他公司合并;将股份奖励给本公司职工;股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。⑥公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
- m8 z" f1 i& \6 W 3.股份转让的方式。无记名股票的转让，只需股东交付股票给受让人后即发生转让的效力。记名股票的转让方式，须由股票持有人以背书方式转让，或者按照法律、法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
) P$ \7 l* Q# O6 P$ u( d% r* \9 T0 J 4.记名股票的失效。记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求有管辖权的法院宣告该股票失效。法院按照法定程序宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。 |
发表于 2012-2-22 23:17:28
