2012年资产评估《经济法》辅导：证券发行制度(4)

会计考友

　(五)发行后的股份转让
        1.股份转让的概念。股份转让是出让人将其股东权转移给受让人，出让人丧失股东资格，受让人取得股东资格的过程。
        　　2.股份转让的自由与限制。
        　　(1)股份转让的自由。一般来说，股份可以自由转让，公司不得以章程或其他方式禁止或限制股份自由转让。这是因为就股份所有人出让股份而言，属于投资的收回;对于受让人而言，则是资本的投入;对于公司本身而言，股款既已缴足，也不影响公司的资本总额，所以原则上股份的转让是自由的。股份转让的自由是股份有限公司的本质。但是，为了加强国家对股票交易的管理，避免有关人员利用股份的转让进行投机，牟取暴利，《公司法》对股份的转让作了若干限制性的规定。因此，股份的转让并非绝对自由。
0 y$ L; {+ c7 Q$ \0 U        　　(2)股份转让的限制：①发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。②公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。③公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。④公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。⑤公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：减少公司注册资本;与持有本公司股份的其他公司合并;将股份奖励给本公司职工;股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。⑥公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
  u2 u% o! X/ ?6 K# S        　　3.股份转让的方式。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。无记名股票的转让，只需股东交付股票给受让人后即发生转让的效力。记名股票的转让方式，须由股票持有人以背书方式转让，或者按照法律、法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
        　　4.记名股票的失效。记名股票被盗、遗失或者灭失，股东第12条规定，发行企业债券必须符合下列条件：(1)企业规模达到国家规定的要求; (2)企业财务会计制度符合国家规定;(3)具有偿债能力;(4)企业经济效益良好、发行企业债券前连续3年盈利;(5)所筹资金用途符合国家产业政策。目前，我国沪、深两个交易所交易的债券品种均为企业债券。