(一)中级经济师考试董事会的地位(掌握)
6 P/ c; J g+ p3 B: }: O) k7 h! R 在公司的实际经营活动中,董事会已不再单纯是股东大会决议的执行机构,而是兼有进行一般经营决策和执行股东大会重要决策的双重职能。
0 j9 l9 M) I' b9 n) Y9 {. ~ 在决策权力系统内,股东大会仍然是决策机构(限于重大决策),董事会是执行机构。7 o8 D+ C; }' r5 ~$ q5 Y
在执行决策的系统内,董事会则成为决策机构(限于一般决策),经理机构是实际执行机构。
2 e! m; F, y+ n 董事会处于公司决策系统和执行系统的交叉点,是公司运转的核心。2 M0 Y" T4 E1 b/ o% V! W, A: P
(二)董事会会议2 M2 I# m6 @8 l2 k+ ~- f8 Q* Q
1.董事会会议的形式(熟悉)
# E( f+ L4 U' u1 I2 u7 s3 k 董事会会议有定期会议与临时会议两种形式。
3 R! `- Z2 `( R7 ~ 《公司法》对有限责任公司董事会定期会议的召开期限没有规定,交由公司(章程)自行决定;但规定股份有限公司董事会定期会议每年度至少召开两次。
- v, S1 W& E) ]! A n) p* ?* X 股份有限公司召开董事会临时会议的情形:代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。
, {' t- I! g v; _0 T. N$ r+ ? 2.董事会会议的召集和主持(熟悉):董事会会议由董事长召集和主持。(或者副董事长、半数以上董事推选一名董事召集和主持,开会十日前通知所有董事)
. ]$ e3 p9 ^6 m, b+ l: R' a 3.董事会的决议方式(掌握)0 D# M: ~+ C ~ w8 Q |6 o1 T% {
董事会决议的表决实行两个原则:) Y8 C( \8 |$ {8 W. x! Y' Y
第一,“一人一票”的原则;& @5 I' i* _' w
第二,多数通过原则。我国《公司法》规定,股份有限公司董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行;董事会做出决议须经全体董事的过半通过。 |" @/ f$ I* W, z4 o) L+ |5 h" C% _
这两个原则结合起来,即董事会会议的表决实行“董事数额多数决”。 |